日本税制研究所

はじめに

 

　平成13年の合併税制を含む組織再編成税制の創設以後の企業の組織再編成の状況は、同年前のそれと比べて、隔世の感があると言ってもよいように思われます。

　特に、組織再編成税制の創設後の数年間は、組織再編成を行う企業は、その大半が大企業であったように思われますが、近年は、中小企業の組織再編成が相当に増加しているように思われます。その組織再編成の中でも、やはり、合併が一番多いように見受けられます。

 

　組織再編成税制の創設の際にも、合併に関する税制をどのようなものとするべきかということが、最も重要な課題となりました。平成13年前の合併に関する税制は、明治・大正期の考え方と仕組みを承継するものとなっており、そもそも課税の根拠規定がないといった問題から細かな技術的な問題まで含めると、30数個にも及ぶ問題点が存在する状態となっていました。このため、平成13年に創設された組織再編成税制は、合併に関するこれらの問題点をすべて解決するものとして、企画立案されました。平成13年前にも合併や現物出資は存在していたわけですが、合併や現物出資に関する税制も、同年の改正の前後で、その内容は全く別物と捉えなければならないほど、大きく異なっています。

 

　ところで、この組織再編成税制に関しては、まず、はじめに、これが税制に固有の制度であるということに、十分に留意する必要があります。
　商法においては、合併法制に関して部分的な改正が行われたり、分割法制が創設されたりというように、組織再編成の取扱いに関する部分的な改正は行われていましたが、それらの全般的な整備が行われるのは、平成17年の会社法の創設の時となりました。
　また、企業会計においても、組織再編成の包括的な取扱いは、平成15年の企業結合会計基準によって整備されることとなりました。
　このように、組織再編成税制は、税制に固有の取扱いとして、会社法や企業会計に先行して創設されたものです。
　例えば、「合併」という用語をとってみても、会社法にも同じ用語が存在していますが、会社法は国内の株式会社等のみを対象としてその行うものを「合併」としています。これに対して法人税法においては、株式会社等が行うものだけを「合併」としているわけではなく、また、外国法人が行うものも「合併」としています。仮に、会社法上、｢合併｣が無効とされたような場合であっても、税法上は「合併」とする、ということもあり得るわけで、会社法と税法とが上位法と下位法というような関係にあるわけではありません。
　この例からも分かるとおり、税法も、他の法令と同様に、自らのあるべき姿は自らの言葉で語っている、ということをしっかりと認識しておくことが、合併に係る税制を含む組織再編成税制を正しく理解するためには、不可欠です。

 

　また、合併に関する税制は、平成13年を境に、その内容が大きく変わって時代の変化を反映したものとなり、法令の規定も整備されたわけですが、他の税制度と同様に、個々の合併のケースにおいて生ずるすべての事象を考慮して、制度を創ったり、規定を定めたりしているわけではない、という点についても、十分に留意しておく必要があります。
　合併は、経常的に行われる取引ではありませんので、合併の実務においては、さまざまな疑問点が生じてくることがあります。このように、合併の実務においてさまざまな疑問が生じてくることは、何ら不思議なことではなく、むしろ、さまざまな疑問点に気付かないことに大きな問題がある、と言ってもよいのかもしれません。

 

　税務執行当局の動向に目を向けてみると、近年は、組織再編成が行われている場合には必ずチェックするという姿勢で税務調査を行う方向に大きく舵を切ったように見受けられます。
　平成13年の組織再編成税制の創設以後、数年間は、税務執行当局においては、組織再編成に対して、極力、否認を行わないように配慮してきたところであり、これにより、我が国の企業の多くが組織再編成を活用して復活を遂げることができたことは、間違いありません。上記のとおり、近年は、大企業のみならず、中小企業においても、組織再編成が数多く行われており、組織再編成税制の創設前と比較してみると、隔世の感があります。このように、組織再編成が我が国の企業を復活させ、活力を与えるものと成り得たのも、上記の税務執行当局の英断に拠るところが大きいと考えられます。
　しかし、その反面で、「組織再編成は否認されない」、「組織再編成では何でもあり」というような風潮が一部に生じてきたことも、また、否定できない事実です。
　このような流れを受けて、近年、税務執行当局においては、組織再編成が行われている場合には必ずチェックするという姿勢への転換が行われている模様であり、「初日に、組織再編成関係の書類をすべて用意するように指示された」、「まずはじめに、合併を見られた」等の話も聞かれるようになってきました。組織再編成に限らず、近年の税務執行当局の課税姿勢は、かなり積極的となってきており、裁判に至った場合には敗訴する可能性がかなりあると思われる場合であっても更正を行うという案件が見受けられるようになっていることは、周知のとおりです。
　このような税務執行当局の課税姿勢の変化に鑑みると、今後は、合併を行う場合には、従来とは正反対に、税務調査で必ずチェックされる、という前提に立って、対応することが必要となると考えます。
　上記のような合併に係る税制を巡る環境の転換期に、折り良く、本書を上梓することができる運びとなったことに関しましては、天恵との感を強くした次第です。

 

　本書は、吉牟田勲氏と渡辺充氏による玉著『会社合併実務必携』（東林出版社、1998年）の後継本として、題名を頂戴し、発刊させて頂くこととなったわけですが、著者一同、上記玉著の名に恥じないようにと努めさせて頂いたつもりです。

 

　本書は、税理士の皆様方が顧問先の法人の合併に携わる場合に必要となることをできるだけ余すところなく記述するというコンセプトの下に作らせて頂いております。
　このため、合併の実務の進行場面を考慮しつつ、第１部においては、合併を行うべきか否か等の判断に資する事項を記述し、第２部においては、合併を行う場合に避けて通ることのできない法務について記述し、第３部において、本書の中心となる合併の税務に関して記述し、そして最後に、第４部として、処理例を掲げさせて頂いております。
　また、各部の記載内容に関しましては、「分かっていることを書く」ということではなく、「読者が知りたいことを書く」という姿勢で書かせて頂いたつもりです。

 

　本書が、合併を行う納税者はもとより、合併の実務に携わる税理士等の皆様方、合併に係る税制の勉強を志す皆様方、合併の税務処理に関して税務調査・審理事務を行う国税職員の皆様方などの日々の実務や勉強等に僅かなりともお役に立つようであれば、幸いです。
　最後になりましたが、本書の出版をお勧め頂き、ご助力を賜りました日本税理士会連合会事業本部の皆様及び法令出版の皆様に、著者一同を代表して、ここで改めて厚く御礼を申し上げます。

 

　平成23年３月

 

　編者を代表して
　日本税制研究所　代表理事
　朝長英樹

もくじ

 

第Ⅰ部　合併の検討
　序章　組織再編成の目的 30
　　第１節　組織再編成と合併の定義 30
　　　１　組織再編成の定義 30
　　　２　会社法における合併の定義 30
　　　３　組織再編成税制における合併の定義 31
　　第２節　合併のメリットとデメリット 31
　　　１　合併のメリット 31
　　　２　合併のデメリット 34

　第１章　合併と他の組織再編成との比較 37
　　第１節　概要 37
　　第２節　各組織再編成の定義 38
　　　１　合併 38
　　　２　会社分割 38
　　　３　株式交換・株式移転 39
　　　４　事業譲渡 39
　　第３節 　他の組織再編成と比較した場合の合併のメリットと
　　　　　デメリット 40
　　　１　合併のメリット 40
　　　２　合併のデメリット 40

　第２章　合併のモデルスケジュール 43
　　第１節　合併実務の流れ 43
　　第２節　事前準備 45
　　　１　最初の打合せで確認する内容 45
　　　２　送付を依頼すべき資料と確認する内容 47

　第３章　合併の留意点 51
　　第１節　会社に関する留意点 51
　　　１　企業文化・システム等の統合 51
　　　２　許認可 51
　　　３　役員 52
　　第２節　株主に関する留意点 53
　　　１　株主名簿と名義株主 53
　　　２　交付する株式に一に満たない端数が生ずる場合 54
　　　３　被合併法人株式に種類株式がある場合 54
　　　４　反対株主の買取請求権が行使された場合 55
　　第３節　従業員に関する留意点 56
　　　１　就業規則の統一 56
　　　２　労働組合との関係 57
　　　３　合併における余剰人員の整理 57
　　　４　社会保険組合の変更等 57
　　　５　従業者引継ぎ要件 58
　　第４節　合併比率に関する留意点 58
　　　１　合併比率とは 58
　　　２　評価額の算定方法 59
　　第５節　会計処理等に関する留意点 63
　　　１　合併により資本金が増加しない場合 63
　　　２　欠損法人との合併による株主資本の減少 64
　　　３　経理基準等を合わせる 64
　　　４　与信管理等の統一 64
　　第６節　独占禁止法に関する留意点 65
　　　１　公正取引委員会への届出の要否の判定 65
　　　２　公正取引委員会への届出の日程調整 65
　　　３　企業結合ガイドライン 65
　　第７節　金融商品取引法に関する留意点 66
　　　１　金融商品取引法の制定における留意点 66
　　　２　金融証券取引法における有価証券の募集又は売出し 66
　　　３　有価証券届出書の提出義務とは 67
　　　４　組織再編成における有価証券届出書の提出義務 67
　　第８節　相続税・贈与税に関する留意点 68
　　　１ 　合併直後に課税時期がある場合の類似業種比準方式の適用関係 68
　　　２　事業承継税制認定中小企業者の合併 70
　　第９節　その他の留意点 72
　　　１　会社及び他の関係者との連携 72
　　　２　合併における税理士としての業務範囲の拡大と喪失 73

第Ⅱ部　合併の法務
　第１章　会社法における合併の概要 76
　　第１節　吸収合併と新設合併 76
　　　１　吸収合併と新設合併について 76
　　　２　新設合併の主なデメリット 76
　　第２節　持分会社等と株式会社の合併 77
　　　１　持分会社と株式会社の合併の概要 77
　　　２　特例有限会社の合併 78
　　　３　持分会社の組織変更と合併 78
　　第３節　合併対価の柔軟化 78
　　　１　合併対価の柔軟化 78
　　　２　三角合併 79
　　　３　キャシュアウト・マージャー 80
　　　４　合併と事業譲渡の比較 81
　　第４節　合併交付株式の割当て 81
　　　１ 　合併存続会社の有する合併消滅会社の株式への合併対価の割当て 81
　　　２　無対価合併 81
　　　３　不平等合併 82
　　第５節　債務超過会社との合併 82
　　　１　旧商法における取扱い 83
　　　２　会社法における取扱い 83
　　第６節　簡易合併手続と略式合併手続 84
　　　１　通常手続との相違 84
　　　２　簡易合併手続 84
　　　３　略式合併手続 89
　　第７節　会計と税務 90
　　　１　会社法の規定 90
　　　２　会計基準の規定 91
　　第８節　合併効力発生日と登記 95
　　　１　吸収合併の場合 95
　　　２　新設合併の場合 95
　第２章　合併契約 96
　　第１節　法定記載事項 96
　　　１　吸収合併契約 96
　　　２　新設合併契約 99
　　第２節　任意記載事項 101
　　　１　旧商法において法定記載事項とされていた事項 101
　　　２　その他の任意記載事項 102
　　第３節　合併契約書の具体例 103
　第３章　会社法の手続 106
　　第１節　合併のモデルスケジュール 106
　　第２節　株主総会の承認 107
　　　１　合併契約承認の取締役会決議 107
　　　２　株主総会招集のための取締役会決議 107
　　　３　株主総会招集通知の発出 108
　　　４　株主総会の承認決議 110
　　　５　簡易吸収合併 111
　　　６　略式合併 112
　　第３節　事前情報開示 113
　　　１　概要 113
　　　２　事前開示事項 113
　　　３　吸収合併契約備置開始期間 114
　　第４節　反対株主の株式買取請求 115
　　　１　対象株主と通知と公告 115
　　　２　株式買取請求効力発生と価格決定 116
　　第５節　新株予約権の買取請求 117
　　　１　合併の通知又は公告 117
　　　２　買取請求効力発生と価格決定 117
　　第６節　債権者保護手続 118
　　　１　概要 118
　　　２　官報公告（決算公告等との関係） 119
　　　３　催告又は定款規定の公告 120
　　第７節　株券提出手続 120
　　第８節　登録質権者への通知又は公告 122
　　第９節　合併登記の添付書類 122
　　第10節　合併効力発生日の変更 124
　　第11節　新設合併の留意事項 125
　　第12節　被合併法人株主（１株未満株主）への対応 126
　　第13節　事後情報開示 126
　
第Ⅲ部　合併の税務
　序章　合併税制の概要 128
　　第１節　法人税法における合併の取扱いの概要 128
　　　１　法人税法における「合併」 128
　　　２　法人税法における合併の取扱いの概要 132
　　第２節　消費税法における合併の取扱いの概要 140
　　　１　消費税法における「合併」 140
　　　２　消費税法における合併の取扱いの概要 141
　　第３節　国税通則法による合併の取扱いの概要 142
　第１章　適格合併 143
　　第１節　完全支配関係・支配関係 143
　　　１ 　完全支配関係・支配関係の定義 143
　　　２　完全支配関係の判定 147
　　　３　支配関係の判定 150
　　第２節　適格合併の要件 153
　　　１　適格合併の要件の概要 153
　　　２　適格合併の要件 154
　　　３　三社合併の場合の適格判定 174
　　　４　適格合併の要件のまとめ 182
　　第３節　適格合併の取扱い 186
　　　１　資産負債の引継ぎ 186
　　　２　資本の部の取扱い 190
　　　３　被合併法人の最後事業年度 193
　第２章 　繰越欠損金・特定資産に係る譲渡等損失額・欠損等法人 197
　　第１節　繰越欠損金の取扱い 197
　　　１　繰越欠損金の取扱いの概要 197
　　　２　被合併法人の欠損金の取扱い 198
　　　３　合併法人の欠損金の取扱い 233
　　第２節　特定資産に係る譲渡等損失額の取扱い 254
　　　１　制度の概要 254
　　　２　特定資産譲渡等損失額の損金不算入 255
　　　３　特定資産譲渡等損失額の計算の特例 271
　　第３節　欠損等法人の取扱い 282
　　　１　欠損等法人の欠損金の繰越控除の不適用 282
　　　２　欠損等法人の資産の譲渡等損失額の損金不算入 293
　第３章　非適格合併 296
　　第１節　資産及び負債の移転 296
　　　１　概要 296
　　　２　譲渡損益の帰属事業年度 298
　　　３　譲渡損益の計算 298
　　　４　譲渡対価の額 298
　　　５　譲渡原価の額 299
　　　６　最後事業年度の所得計算上の留意事項 303
　　　７　確定申告書の記載及び提出先、添付書類 305
　　第２節　被合併法人のみなし事業年度 305
　　第３節　合併法人の資本の部の取扱い 306
　　　１　基本的な取扱い 306
　　　２　抱合株式がある場合等の取扱い 306
　　第４節　合併法人の資産調整勘定・負債調整勘定 307
　　　１　概要 307
　　　２　資産調整勘定の金額 307
　　　３　非適格合併等対価額 308
　　　４　時価純資産価額 309
　　　５　資産等超過差額 314
　　　６　資産調整勘定の金額の損金算入 314
　　　７　負債調整勘定の金額 315
　　　８　負債調整勘定の金額の益金算入 319
　　　９　適格合併があった場合の取扱い 321
　　　10　申告書の添付書類 322
　　　11　合併法人における資産及び負債の受入時の申告書の記載例 322
　第４章　完全支配関係がある法人の合併の取扱い 326
　　第１節　完全支配関係がある法人の合併の概要 326
　　　１　完全支配関係がある場合の合併 326
　　　２　グループ法人税制の適用 327
　　　３　譲渡損益調整 328
　　第２節　完全支配関係がある法人間の非適格合併 329
　　　１　被合併法人が譲渡損益調整資産を有する場合 329
　　　２　被合併法人が有する合併法人株式の処理 331
　　　３　合併法人における抱合株式の処理 334
　　　４　被合併法人の株主の処理 334
　　　５　申告書の記載例 336
　　　６　譲渡損益調整額の戻入事由 339
　　第３節　完全支配関係がある法人間の適格合併 341
　　　１　被合併法人が譲渡法人である場合 341
　　　２　被合併法人が譲受法人である場合 342
　　　３ 　被合併法人の株主が有する被合併法人株式が譲渡損益調整資産の場
　　　　合 342
　　　４　譲渡損益調整資産が自己株式となる場合 343
　　第４節　完全支配関係がない法人との適格合併 344
　　　１　合併法人又は被合併法人が譲渡法人又は譲受法人である場合 344
　　２　被合併法人の株主が有する被合併法人株式が譲渡損益調整資産の場合 345
　
　第５章　株主の取扱い 346
　　第１節　被合併法人の株主の取扱い 346
　　　１　被合併法人の株主に対する課税の基本的な仕組み 346
　　　２　みなし配当 351
　　　３　被合併法人の株式の譲渡損益 354
　　　４　被合併法人の株主における合併法人株式等の取得価額 358
　　　５　被合併法人の株主の課税関係のまとめ 359
　　　６　被合併法人の株主への通知義務と支払調書の提出義務 359
　　　７　設例 360
　　第２節　合併法人の株主の取扱い 363
　　第３節　１株未満の端数の合併法人株式等の取扱い 364
　　第４節 　被合併法人の株主が外国法人又は非居住者である場合の取扱い 365
　　　１　被合併法人の株主が外国法人である場合の取扱い 365
　　　２　被合併法人の株主が非居住者である場合の取扱い 368
　第６章　個別論点 370
　　第１節　のれんと資産調整勘定 370
　　　１　のれん、営業権、資産調整勘定の概要 370
　　　２　無形固定資産、繰延資産、のれん、資産調整勘定の関係 372
　　　３　資産調整勘定に関する留意点 376
　　第２節　給与 381
　　　１　被合併法人の役員に対する退職給与 381
　　　２　合併法人の役員に対する分掌変更退職給与 385
　　　３　合併における役員給与の取扱い 387
　　　４　被合併法人の使用人の退職給与の取扱い 393
　　第３節　反対株主 397
　　　１　反対株主の買取請求 397
　　　２　公正な価格 397
　　　３　反対株主の買取請求に係る被合併法人の会計と税務 399
　　　４　株主の処理 401
　　　５　合併効力発生日前に買取りがある場合 401
　　第４節　自己株式 401
　　　１　合併法人が保有する自己株式 402
　　　２　被合併法人が保有する合併法人株式 402
　　　３　被合併法人が保有する自己株式 410
　　　４　合併新株に代えて自己株式を交付した場合 414
　　第５節　抱合株式 417
　　　１　抱合株式の意義 417
　　　２　抱合株式の取扱い 423
　　　３　新設合併における抱合株式の取扱い 444
　　　４　会計処理 445
　　　５　抱合株式の申告調整の例 450
　　第６節　無対価合併 451
　　　１　平成22年度改正による無対価組織再編成の取扱い 451
　　　２　無対価合併における適格要件、資本金等の額の計算及び株主における
　　　　取扱い 456
　　第７節　不平等合併 468
　　　１　従来の不平等合併に対する見解 469
　　　２　不平等合併の検討の意義 469
　　　３　不平等合併の検討 470
　　　４　不平等合併への対応 491
　　第８節　海外子会社の合併 494
　　　１ 　外国法人の行った合併が日本の法人税法上の合併に該当するか否かの
　　　　判断 495
　　　２　日本の税法上、非適格と判定された場合の外国子法人の資本金等の額
　　　　等の計算 500
　　　３　海外現地の税法上の適格要件と日本の法人税法上の適格要件が相違す
　　　　る場合の課税関係 502
　　　４　特定外国子会社等の合併とその欠損金の取扱い 506
　　第９節　三角合併 507
　　　１　会社法による合併等の対価の柔軟化 507
　　　２　適格・非適格の判定 508
　　　３ 　被合併法人の株主におけるみなし配当との株式の譲渡損益の取扱い 512
　　　４　合併法人における合併親法人株式の譲渡損益等の取扱い 513
　　　５ 　被合併法人の株主が非居住者又は外国法人である場合の取扱い 518
　　　６　特定グループ内合併の場合の適格・非適格の判定の特例 519
　　　７　被合併法人の株主の課税の特例 520
　　第10節　合併の日 520
　　　１　会社法 520
　　　２　法人税法 521
　　第11節　新株予約権 523
　　　１　合併における新株予約権等の会社法上の取扱い 523
　　　２　合併における新株予約権等の法人税法上の取扱い 526
　　第12節　種類株式 532
　　　１　種類株式を合併対価とする場合の税法上の取扱い 532
　　　２　種類株式を合併対価とする場合の会社法の取扱い 532
　　第13節　申告義務 534
　　　１　納税地 534
　　　２　確定申告義務 534
　　　３　中間申告義務 535
　　第14節　合併に係る行為又は計算の否認 539
　　　１　組織再編成に係る行為又は計算否認規定創設の経緯等の確認 540
　　　２ 　組織再編成に係る行為又は計算の否認規定の内容 543
　　　３ 　法人税法132条の２の行為又は計算の否認規定への対応に当たって 555
　第７章　個別制度の取扱い 557
　　第１節　棚卸資産の取得価額 557
　　　１　適格合併の場合 557
　　　２　非適格合併の場合 558
　　第２節　減価償却資産の償却費の計算及びその償却方法 558
　　　１　適格合併の場合 558
　　　２　非適格合併の場合 560
　　　３　届出書の提出 561
　　第３節　一括償却資産の損金算入 561
　　　１　適格合併の場合 561
　　　２　非適格合併の場合 562
　　第４節　繰延資産の償却費の計算及びその償却方法 563
　　　１　適格合併の場合 564
　　　２　非適格合併の場合 564
　　第５節　中古資産の耐用年数 564
　　　１　適格合併の場合 564
　　　２　非適格合併の場合 565
　　　３ 　合併により引き継いだ減価償却資産の耐用年数についての留意点 565
　　第６節　特別償却 565
　　　１　適格合併の場合 565
　　　２　非適格合併の場合 568
　　第７節　返品調整引当金 568
　　　１　適格合併の場合 568
　　　２　非適格合併の場合 569
　　第８節　貸倒引当金 569
　　　１　適格合併の場合 569
　　　２　非適格合併の場合 570
　　第９節　返品債権特別勘定 570
　　　１　適格合併の場合 570
　　　２　非適格合併の場合 570
　　第10節 　国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入 571
　　　１　適格合併の場合 571
　　　２　非適格合併の場合 572
　　第11節 　工事負担金で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入 572
　　　１　適格合併の場合 572
　　　２　非適格合併の場合 573
　　第12節 　保険金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入 573
　　　１　適格合併の場合 573
　　　２　非適格合併の場合 576
　　第13節　交換により取得した資産の圧縮額の損金算入 576
　　　１　適格合併の場合 576
　　　２　非適格合併の場合 577
　　第14節　特定の長期所有土地等の所得の特別控除 577
　　　１　制度の概要 577
　　　２　適格合併の場合 577
　　　３　非適格合併の場合 578
　　　４　取得及び譲渡の範囲 578
　　第15節 　平成21年及び平成22年に土地等の先行取得をした場合の課税の特
　　　　　例 579
　　　１　制度の概要 579
　　　２　適格合併の場合 579
　　　３　非適格合併の場合 580
　　　４　取得及び譲渡の範囲 580
　　第16節　受取配当等の益金不算入 580
　　　１　適格合併の場合 580
　　　２　非適格合併の場合 582
　　第17節　寄附金の損金不算入 582
　　第18節 　短期売買商品の譲渡損益及び時価評価損益の益金又は損金算入 583
　　　１　適格合併の場合 583
　　　２　非適格合併の場合 583
　　　３　合併に係る短期売買商品についての留意点 584
　　第19節 　売買目的有価証券の評価益又は評価損の益金又は損金算入等 584
　　　１　適格合併の場合 584
　　　２　非適格合併の場合 585
　　　３　合併により引き継いだ売買目的有価証券についての留意点 585
　　第20節 　有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損
　　　　　金算入等 585
　　　１　適格合併の場合 585
　　　２　非適格合併の場合 586
　　第21節 　デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金
　　　　　算入等 586
　　　１　適格合併の場合 586
　　　２　非適格合併の場合 586
　　第22節 　繰延ヘッジ処理による利益額又は損失額の繰延べ 587
　　　１　繰延ヘッジ処理の概要 587
　　　２　適格合併の場合 587
　　　３　非適格合併の場合 589
　　　４　特別な有効性判定方法等についての税務署長の承認 589
　　第23節 　時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益・評価損の計上
　　　　　等 590
　　　１　時価ヘッジ処理の概要 590
　　　２　適格合併の場合 590
　　　３　非適格合併の場合 591
　　　４　特別な有効性判定方法等についての税務署長の承認 592
　　第24節　為替予約差額の配分 592
　　　１　適格合併の場合 592
　　　２　非適格合併の場合 593
　　第25節　外貨建取引の換算 593
　　　１　適格合併の場合 593
　　　２　非適格合併の場合 594
　　　３　届出書の提出 594
　　第26節 　長期割賦販売等に係る収益及び費用の帰属事業年度 594
　　　１　適格合併の場合 594
　　　２　非適格合併の場合 595
　　第27節　工事の請負に係る収益及び費用の帰属事業年度 595
　　第28節　特定同族会社の特別税率 595
　　　１　非適格合併の場合 595
　　　２　留保金課税についての留意点 596
　　第29節　所得税額の控除 596
　　　１　適格合併の場合 596
　　　２　非適格合併の場合 596
　　第30節　収用換地等の特別控除 597
　　　１　適格合併の場合 597
　　　２　非適格合併の場合 597
　　第31節　試験研究費 597
　　　１　適格合併の場合 597
　　　２　非適格合併の場合 598
　　第32節　外国税額の控除 598
　　　１　適格合併の場合 598
　　　２　非適格合併の場合 598
　　第33節 　仮装経理に基づく過大申告の場合の更正に伴う法人税額の控除 599
　　　１　適格合併の場合 599
　　　２　非適格合併の場合 599
　　第34節　欠損金の繰戻しによる還付 600
　　　１　適格合併の場合 600
　　　２　非適格合併の場合 600
　　第35節 　青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による損失金の繰越
　　　　　し 601
　　　１　適格合併の場合 601
　　　２　非適格合併の場合 601
　　第36節 　金銭債務に係る債務者の償還差益又は償還差損の益金又は損金算
　　　　　入 602
　　　１　適格合併の場合 602
　　　２　非適格合併の場合 603
　　第37節　資産に係る控除対象外消費税額等の損金算入 603
　　　１　適格合併の場合 603
　　　２　非適格合併の場合 604
　　第38節　商品引換券等の発行に係る収益の帰属の時期 604
　　　１　適格合併の場合 604
　　　２　非適格合併の場合 605
　　第39節　造成団地の分割の場合の売上原価の額 605
　　　１　適格合併の場合 605
　　　２　非適格合併の場合 606
　　第40節　砂利採取地に係る埋戻費用 606
　　　１　適格合併の場合 606
　　　２　非適格合併の場合 607
　　第41節　商品引換券等を発行した場合の引換費用 607
　　　１　適格合併の場合 607
　　　２　非適格合併の場合 608
　　第42節　租税公課（事業税の損金算入時期） 608
　　　１　概要 608
　　　２　適格合併の場合 608
　　　３　非適格合併の場合 608
　　第43節　還付金等の益金不算入 609
　第８章　連結納税 610
　　第１節　連結法人間の合併 610
　　　１　適格合併の場合 610
　　　２　非適格合併の場合 612
　　　３　最後事業年度の青色申告及び申告期限 614
　　第２節　連結法人と連結法人以外の法人との合併 614
　　　１　適格合併の場合 615
　　　２　非適格合併の場合 617
　第９章　消費税 618
　　第１節　合併時の消費税 618
　　　１　合併対価が合併法人の株式である場合 619
　　　２　合併対価が合併法人の株式以外である場合 620
　　第２節　納税義務の免除の特例等 621
　　　１　納税義務の免除の特例 621
　　　２　簡易課税制度 629
　　　３　課税期間の短縮 630
　　　４　輸出物品販売場の許可 630
　　第３節　個別の取扱い 631
　　　１　資産の譲渡等の時期の特例 631
　　　２　仕入れに係る消費税額の控除の特例 632
　　　３　課税資産の譲渡等についての中間申告 636
　　　４　一定の時期に調整対象固定資産の取得をしている場合 641
　　　５　法人が合併により消滅した場合の届出 641
　　　６　申告義務等の承継 641
　第10章　諸税 642
　　第１節　法人住民税・法人事業税の取扱い 642
　　　１　法人住民税・法人事業税 642
　　　２　合併法人における住民税均等割の計算 643
　　　３　外形標準課税－資本割特例の非承継－ 644
　　　４　非適格合併の場合の合併対価の額との循環関係 645
　　　５　中間申告の計算 648
　　第２節　登録免許税の取扱い 654
　　　１　商業登記 654
　　　２　移転・変更の登記 655
　　　３　租税特別措置法による登記の税率の軽減 667
　　第３節　印紙税の取扱い 669
　　　１　合併契約書 669
　　　２　合併存続会社等が訂正して発行する株券 669
　　第４節　事業所税の取扱い 670
　　　１　概要 670
　　　２　免税点 671
　　　３　課税団体 671
　　　４　被合併法人の事業所税 672
　　第５節　その他の税の取扱い 672
　　　１　不動産取得税・自動車税 672
　　　２　特別土地保有税 673

第Ⅳ部　処理例
　第１章　兄弟会社の合併 676
　　　１　設例 676
　　　２　会計処理 678
　　　３　税務処理 680
　　　４　別表処理 684
　第２章 　個人株主の会社の合併で特定資産譲渡等損失額がある場合 688
　　　１　設例 688
　　　２　会計処理 690
　　　３　税務処理 692
　　　４　別表処理 694
　　　５　別表処理上の注意点 697
　第３章 　買収した100％子会社を吸収する合併で繰越欠損金の利用制限が
　　　　課される場合 699
　　　１　設例 699
　　　２　会計処理 701
　　　３　税務処理 703
　　　４　別表処理 704
　　　５　別表処理上の注意点 709